Conditions Générales de Vente et de Prestations

1. Objet et champ d’application

Les présentes conditions générales de vente (ci-après « CGV ») sont applicables à toutes relations entre notre société et tout client.
Elles s’appliquent à toutes les études, livrables, audits, conseils et plus généralement à toutes les données, prestations ou services fournis par notre société ou lui appartenant.

Elles couvrent aussi bien les échanges oraux ou écrits, que les sites web et échanges électroniques ou encore les visites sur sites.
« Notre société » désigne, la société Gsea Design
« client » désigne toute personne physique ou morale en relation avec notre société, ce qui inclut non seulement les clients au sens commun du terme, mais aussi les fournisseurs, les prospects et personnes demandant une simple information sur les produits ou services de notre société. Ainsi, par exemple, architecte, chantier, maitre voilier, bureau d’études, porteur de projet, industriel ou autre sont des « clients » dès lors qu’ils entrent en relation avec notre société et ont accepté les présentes CGV.
Toute commande implique l’acceptation sans réserve par le client des présentes conditions générales de vente qui prévalent sur tout autre document du client, notamment sur toutes conditions générales d’achat, sauf accord dérogatoire écrit, exprès et préalable de notre société

2. Documents contractuels.

Les documents contractuels régissant la relation de notre société avec les clients sont, dans l’ordre d’importance croissante :
les présentes CGV ;
le devis / la proposition émanant de notre société ;
le contrat de commande
la ou les facture(s).
En cas de contradiction, la facturation prévaut sur le contrat de commande, qui prévaut sur le devis / la proposition qui prévalent sur les CGV.

3. Devis.

Compte tenu de la spécificité de l’activité de notre société, les tarifs de livrables et prestations sont fortement spécifiques à chaque demande des clients et peuvent varier d’un projet à l’autre et d’une époque ou d’un lieu à l’autre. Il n’est dès lors pas possible d’établir et de communiquer un barème général des prestations.
Les devis et propositions de notre société comprennent un descriptif des prestations, un planning, un chiffrage des coûts et toute autre mention utile ou demandée par le client de sorte qu’ils reflètent au mieux la réalité.
Ils sont établis sur la base des informations fournies par le client, qui communique à notre société l’ensemble des éléments qui lui sont demandés pour avoir une connaissance précise du projet et appréhender la prestation dans son ensemble, tels que notamment historique technique, notes de calcul, plan de détail, plan annexe, cahier des charges ou environnement du projet.
Les devis et propositions peuvent nécessiter plusieurs allers-retours entre notre société et le client, notamment afin d’en définir le plus complètement possible le périmètre.
Notre société se réserve le droit de refuser d’établir un devis si ces éléments lui paraissent incomplets et de refuser toute prestation dans le cas où le projet ne lui semble pas viable ou non respectueux des règles généralement admises de la sécurité ou des process de conception / construction.
Le bénéfice d’un devis ou d’une commande est personnel au client et ne peut être cédé sans l’accord préalable écrit de notre société.
La durée de validité d’un devis de notre société est de 2 mois, sauf mention contraire.

4. Commandes.

Par commande, il faut entendre tout devis ou proposition accepté par le client, par écrit ou e-mail.
Toutefois, pour des raisons de planning, la commande du client devra être acceptée par notre société, étant entendu que cette dernière demeure entièrement libre de gérer son planning comme elle l’entend et, par conséquent, n’encoure aucune responsabilité du fait de la non acceptation d’une commande ou de son acceptation sous réserve de décalage dans le temps.
La conclusion du contrat de commande intervient par l’acceptation de la commande par notre société, notifiée par écrit ou e-mail au client et sous réserve d’encaissement du règlement prévu à l’acceptation de la commande le cas échéant.
Le contrat de commande est donc constitué par le devis / proposition accepté par les parties au contrat et les présentes CGV.
Il entre en vigueur à la date de sa conclusion telle que définie ci-dessus.
Toute demande de modification d’un contrat de commande doit être effectuée par écrit, télécopie ou e-mail.
L’acceptation ou la non-acceptation de cette demande de modification du contrat est notifiée au client par notre société, éventuellement assortie d’un devis modifié ou complémentaire, par voie d’e-mail dans les meilleurs délais. En cas de non-acceptation de la demande de modification, l’e-mail de notification au client indiquera les raisons de ce refus. Le client renonce à toute indemnité en cas de non acceptation, mais acquiert le droit d’annuler le contrat de commande
Une telle annulation du contrat de commande entraine une pénalité égale à 15%HT du montant HT total du contrat en plus du remboursement de l’intégralité des frais engagés par notre société dans le cadre du commencement d’exécution du contrat.

5. Prestations, livraisons.

Notre société s’engage à mettre en œuvre la plus grande diligence, en se basant sur l’état de l’art dans le domaine, sur son savoir-faire spécifique et son expérience alliés aux innovations qu’elle jugerait opportunes, pour réaliser la commande du client.
Elle est, pour l’ensemble de ses obligations, soumise à une obligation de moyens.
Le client dispose, sauf mention contraire, d’un délai d’un mois pour accepter les éléments remis par notre société (ci-après « les livrables ») ou faire part de ses observations par écrit, e-mail ou courrier. Passé ce délai, l’absence de remarques vaut acceptation sans réserve des livrables.
Notre société n’est tenue que de la révision sans frais des livrables défectueux, sans que le client puisse prétendre à une quelconque indemnité, pour quelque cause que ce soit
La réclamation effectuée par le client ne suspend pas les échéances de paiement prévues.
Les délais de livraison ne sont donnés qu’à titre indicatif, ceux-ci dépendant notamment de la disponibilité de nos équipes, du volume de l’ensemble des commandes simultanées et des impondérables
Notre société fait ses meilleurs efforts pour organiser ses plannings de travaux et respecter les dates de livraison prévisionnelles. Les retards de livraison ne peuvent donner lieu à aucune pénalité ou indemnité, ni motiver l’annulation du contrat de commande.
En cas de non-paiement total ou partiel d’une facture à l’échéance, notre société se réserve la faculté de suspendre toute livraison en cours et/ou à venir.
Si notre société a des raisons sérieuses ou particulières de craindre des difficultés de paiement de la part du client à la date de la commande, ou postérieurement à celle-ci, notre société peut subordonner l’acceptation de la commande ou la poursuite de son exécution à un paiement comptant ou à la fourniture par le client de garanties au profit de notre société.

6. Frais.

En sus des sommes prévues au devis, les frais de tous ordres engagés par notre société, notamment pour répondre à une demande spécifique de client, sont soit directement pris en charge par ce dernier, soit intégralement remboursés à notre société, à réception de facture détaillant les frais exposés. Sur demande du client, copie des pièces justificatives lui sont fournies.
Spécifiquement, les déplacements sont remboursés à notre société sur la base de l’avion en classe éco (classe affaire si plus de 7H de trajet), train seconde classe, location de véhicule catégorie C, hôtel 2** et repas.
La règle des frais de déplacement est applicable aux visites de chantier et essais prévus aux devis ou hors devis.

7. Modalité de paiement.

Le paiement au terme prévu est une condition essentielle et déterminante des présentes CGV et donc des contrats de commande.
Aussi, afin d’éliminer les freins administratifs un acompte pourra être demandé au client.
Sauf stipulation expresse contraire, nos factures sont payables comptant à 30 jours de la réception de facture et en euro, par tous moyens de paiement autorisés
Seul l’encaissement effectif des sommes sera considéré comme complet paiement.
Toute somme non payée à l’échéance donnera lieu au paiement par le client de pénalités à un taux égal au taux d’intérêt appliqué par la Banque Centrale Européenne à son opération de refinancement (taux « REFI ») la plus récente majoré de 10 points. Le taux retenu sera celui en vigueur au jour de l’échéance impayée. Aucune mise en demeure préalable ne sera donc nécessaire pour l’exigibilité de ces pénalités de retard.
Pénalités de retard = somme due x taux de pénalités x nombre de jours de retard / 365.
Si les frais de recouvrement réellement engagés sont supérieurs au montant forfaitaire de 40 €, une indemnisation complémentaire sur justificatifs peut être demandée.
Il n’y aura aucun escompte pour règlement anticipé.

8. Propriété intellectuelle.

Les esquisses, dessins, plans, rapports, notes de calculs et plus généralement tous documents fournis à notre société doivent soit avoir été réalisés par le client lui-même, soit nous être remis par autorisation des ayants droit, le client nous garantissant à cet égard contre tout recours émanant de toute personne qui estimerait avoir des droits à faire valoir.
Notre société garantit que, à sa connaissance, les prestations et livrables produits ou utilisés par notre société ne violent aucun droit de propriété intellectuelle.
Les documents de tous types et livrables, propriété de notre société, sont protégés par les lois relatives à la propriété intellectuelle et autres, et notamment le droit d’auteur. Le client ne peut utiliser ces éléments que dans le respect des présentes CGV et du contrat de commande.
Toute utilisation, reproduction, adaptation, transmission totale ou partielle de ces éléments par quelque procédé que ce soit, sans l’autorisation expresse de notre société est dès lors interdite et constituerait une contrefaçon sanctionnée, notamment pénalement, par le Code de la propriété intellectuelle.
Tous les documents, études ou livrables qui pourraient être remis à nos clients demeurent la propriété exclusive de notre société et doivent lui être rendus à sa demande. Ils ne peuvent être utilisés directement ou indirectement par le client s’ils ne sont pas suivis d’une commande.
Nos clients s’engagent à ne faire aucun usage de ces documents ou modèles susceptible de porter atteinte aux droits de propriété industrielle ou intellectuelle de notre société et s’engagent à ne les communiquer qu’aux personnes ayant à en prendre connaissance.
Le contrat de commande précise l’étendue de la licence de droits accordée au client quant à l’utilisation des livrables et autres documents remis par notre société.
A défaut, le contrat de commande vaut licence par notre société, au profit incessible du client, des droits de reproduction des livrables, plans et études réalisés dans le cadre du contrat de commande à seule fin de fabrication d’une seule et unique pièce ou d’un seul et unique ensemble complexe et ce, pour le monde entier et dans la limite de 5 ans à compter de l’entrée en vigueur du contrat de commande.
Dès lors, en cas de casse, destruction, perte ou vol, toute nouvelle fabrication en vue du remplacement de la pièce ou de l’ensemble complexe devra être autorisée par notre société en contrepartie d’une rémunération à définir.
Sauf disposition contraire dans le contrat de commande, notre société conserve la propriété et la libre disposition de ses recherches et développements, outils, logiciels, méthodes, créations, livrables et prestations et peut notamment les réutiliser dans le cadre de toute autre création, livrable, prestation ou projet.
Dans le cadre des accords entre le client et le chantier choisi pour construire la pièce ou l’ensemble complexe conçu par notre société, le client devra impérativement introduire dans le contrat avec le chantier une clause de propriété intellectuelle reprenant les dispositions des présentes CGV et en fournir copie à notre société à première demande.
Le client s’engage à ce que figure le logo de notre société dans une taille raisonnable sur tout document ou plan qui serait issu en tout ou partie de prestations ou livrables réalisés par notre société.
Il est enfin rappelé que l’article L111-3 du Code de la propriété intellectuelle dispose que « La propriété incorporelle […] est indépendante de la propriété de l’objet matériel ». Ainsi, la propriété d’une pièce, d’un ensemble complexe ou de leurs moules n’implique en aucun cas le droit de fabriquer des pièces ou ensembles complexes autres que ceux autorisés en vertu d’un contrat de commande ou d’une licence.
Dans le cas où le client ou son fournisseur souhaiterait modifier, louer ou réutiliser les moules et outillages dont la forme provient de plans, schémas ou formes 3D réalisés par notre société, il devra préalablement obtenir l’accord exprès et écrit de notre société, moyennant une contrepartie financière à déterminer.

9. Confidentialité et communication.

Les parties peuvent décider de signer un accord spécifique de confidentialité (« NDA »).
Dans tous les cas, même en l’absence de NDA, chacune des parties s’engage à tenir pour strictement confidentielles les informations fournies par l’autre partie.
Le client devra, dans le cadre d’un processus de fabrication utilisant les livrables ou prestations de notre société, la pièce ou l’ensemble complexe conçu à partir de ces derniers, veiller à ce que figure dans les contrats y afférents, une clause de confidentialité garantissant notre société contre toute utilisation abusive de ses travaux.
Pour lever toute ambiguïté, il est précisé que les livrables restent confidentiels ; dès lors en cas de revente d’un ensemble incorporant ou résultant des livrables dont notre société est l’auteur ceux-ci ne seront communiqués à l’acquéreur qu’avec l’accord préalable écrit de notre société. Cet accord ne sera pas déraisonnablement retenu.
Chacune des parties est néanmoins libre, pour assurer sa propre promotion, de communiquer à ses frais sur sa qualité de client ou fournisseur en vertu du contrat de commande.
Elles se remettent mutuellement les éléments graphiques (photos, dessins, logos…) et/ou rédactionnels (communiqués, historique, palmarès…) autorisés par chacune des parties ou retenus en commun pour communiquer sur tous supports et media, du type dossier de presse ou autre.

10. Contrôle.

Notre société dispose, dans le cadre de toute mise en œuvre de livrables ou prestations qu’elle a réalisés, d’un accès au suivi de chantier et d’après chantier ainsi que d’un droit d’information, d’audit technique et documentaire portant sur tout élément pouvant concerner les livrables.
Notre société pourra effectuer, à la demande du client ou de sa propre initiative, toute visite nécessaire au bon aboutissement du projet. Néanmoins au cours de ces visites, notre société ne s’assurera que de la seule conformité apparente de la pièce en cours de fabrication par rapport à ses plans de conception et remettra au client un compte rendu écrit de sa visite par e-mail.
Notre société n’assume aucune mission de maîtrise d’œuvre.

11. Environnement.

Notre société fait ses meilleurs efforts pour préserver l’environnement, tant dans le cadre de sa propre activité que par ses recommandations auprès des clients.
Toutefois, elle ne saurait être responsable des conséquences de l’application ou et de l’évolution des réglementations environnementales pouvant impacter notre secteur d’activité et donc les projets des clients.

12. Assurances. 

Notre société est assurée en responsabilité civile professionnelle et fournira au client une attestation à première demande.
Le client déclare être assuré en responsabilité civile professionnelle auprès d’une compagnie notoire et fournira une attestation à première demande.

13. Clause résolutoire, résiliation. 

En cas de non-exécution par l’une des parties de l’une quelconque de ses obligations au titre du contrat de commande, l’autre partie aura la faculté de résilier de plein droit ce contrat un mois après une mise en demeure restée sans effet adressée à la partie défaillante par lettre recommandée A/R, sous réserve de tous dommages-intérêts.
Dans le cas où la non-exécution serait le fait du client:
les livrables remis au client devront être restitués sans délai ;
toute utilisation même partielle de ces livrables par le client ou ses ayants droit serait interdite ;
le client devra verser à notre société la moitié du montant total du contrat de commande ainsi résolu. Cette indemnité est destinée à compenser une partie des préjudices subis par notre société qui aura mobilisé des moyens matériels et humains pour exécuter la commande.

14. Sous-traitance. 

Quand le contrat s’inscrit dans une chaîne de contrat d’entreprise au sens de la loi n° 75-1334 du 31 décembre 1975, le Client a l’obligation légale de faire accepter notre société par son propre client. Il a également l’obligation de faire accepter les conditions de paiement de notre société par celui-ci.
Conformément à l’article 3 de la loi de 1975 précitée, l’absence de présentation ou d’agrément entraîne l’impossibilité pour le Client d’invoquer le contrat à l’encontre de Notre société. Toutefois, conformément audit article, le Client reste tenu envers Notre société d’exécuter ses obligations contractuelles.

15. Responsabilités.

Le client déclare agir en sa qualité de professionnel du secteur de notre société et avoir toutes les compétences techniques et informations nécessaires pour la bonne compréhension des prestations commandées à notre société.
Le client est responsable de ses choix quant aux intervenants et prestataires choisis pour l’aboutissement de son projet, les recommandations de notre société à ce sujet ne peuvent en aucun cas engager notre responsabilité.
A cet égard, lorsque des informations sont communiquées à notre société par un tiers à la demande ou pour le compte du client, ces informations sont réputées avoir été communiquées par le client lui-même, de sorte que ce dernier en demeure responsable.
Dans le cas où une avarie, quelle qu’elle soit, survient aux éléments pour lesquels le client a fait appel à notre société, le client s’engage à nous communiquer tous les éléments auxquels il pourrait accéder ou dont il aurait connaissance, permettant ainsi à notre société d’avoir un retour d’expérience et d’en tirer une analyse des causes éventuelles.
Le client s’engage à apporter à notre société et à lui communiquer l’information, les conseils et renseignements nécessaires, complets, exacts, à jours et en temps utile pour permettre à notre société de réaliser sa prestation, celle-ci ne pouvant être responsable des conséquences d’instructions parvenues en retard, inadéquates, ambigües ou incomplètes.
Le client s’engage en outre à tenir notre société informée de tout fait susceptible d’impacter les livrables ou prestations de notre société. Le client est seul responsable de l’utilisation, de la diffusion ou de l’incorporation des livrables et prestations de notre société au sein de ses propres livrables ou prestations ou de celles des tiers en relation avec lui.
La responsabilité de notre société vis-à-vis du client est limitée à la réparation des préjudices directs à l’exclusion des préjudices indirects tels que, notamment, préjudice commercial, perte de bénéfice, perte de clients, perte de temps, perte d’une chance, action dirigée par un tiers contre le client et/ou toute condamnation en résultant, frais financiers ou encore atteinte à l’image de marque étant précisé que le montant total de réparation ou indemnisation éventuellement dues au client par notre société est limité aux sommes effectivement payées par le client à notre société au titre des contrats concernés
Le montant maximum de responsabilité de notre société vis-à-vis d’un client ne dépassera jamais, toutes causes confondues, le plus petit montant entre dix fois les honoraires HT de notre société pour l’affaire concernée et le plafond lui étant accordé par sa compagnie d’assurances soit 150.000 € HT.
Au-delà de la responsabilité maximum ci-dessus, le client renonce irrévocablement à poursuivre notre société au titre de ses prestations, de la conception et de l’étude ou encore au titre des vices d’utilisation ou de fabrication qui pourraient affecter la pièce ou l’ensemble complexe conçu, et au titre des sinistres qui seraient alors subis ou causés directement ou indirectement par ladite pièce ou ledit ensemble.
Il garantit notre société, ses dirigeants et ses employés, agents et sous-traitants contre toute action, demande, recours ou mise en cause émanant de partenaires, commanditaires, fournisseurs ou sous-traitants du client, ainsi que contre tous les coûts, pertes, dommages et frais associés que notre société pourrait exposer à cette occasion, au-delà de la responsabilité maximum ci-dessus.
En tout état de cause, toute demande ou réclamation du client pouvant mettre en œuvre la responsabilité de notre société ne sera plus recevable à l’issue d’un délai de 2 ans (garantie biennale) suivant la remise au client du livrable ou de la prestation en cause.

16. Renonciation. 

Le fait pour notre société de ne pas se prévaloir à un moment donné de l’une quelconque des clauses des présentes ne peut valoir renonciation à se prévaloir ultérieurement de ces mêmes clauses.

17. Attribution de juridiction. 

Tout différend au sujet de l’application des présentes CGV et de leur interprétation, de leur exécution et des contrats conclus par notre société sera porté devant le tribunal de commerce du siège de notre société, quel que soit le lieu de la commande et du paiement, même en cas d’appel en garantie ou de pluralité de défendeurs. 

18. Droit applicable.

Toute question relative aux présentes CGV ainsi qu’aux contrats qu’elles régissent, sera soumise à la loi française à l’exclusion de tout autre droit.
Dans le cas où les CGV seraient traduites, la version française prévaudra sur toute autre version linguistique.